Este Contrato Marco de Servicios y Suscripción (en adelante, el "Contrato") se celebra entre Continuous Labs SpA, operando como VeriFlow.me ("Proveedor"), y la entidad cliente que suscribe una Orden de Servicio ("Cliente"). Este Contrato rige el acceso y uso por parte del Cliente de la plataforma y los servicios del Proveedor.
1. Definiciones
- "Usuario Autorizado" significa una persona física (empleado, contratista o agente del Cliente) a quien el Cliente autoriza a utilizar los Servicios en su nombre.
- "Datos del Cliente" significa todos los datos electrónicos, texto, mensajes, comunicaciones u otros materiales, incluidos los Datos Personales, enviados y almacenados en los Servicios por el Cliente y sus Usuarios Autorizados en relación con el uso de los Servicios por parte del Cliente.
- "Información Confidencial" significa toda la información divulgada por una parte ("Parte Divulgadora") a la otra parte ("Parte Receptora"), ya sea oralmente o por escrito, que se designe como confidencial o que razonablemente deba entenderse como confidencial dada la naturaleza de la información y las circunstancias de la divulgación. Los Datos del Cliente se considerarán Información Confidencial del Cliente.
- "Documentación" significa la documentación técnica y de usuario, en cualquier formato, puesta a disposición del Cliente por el Proveedor, que describe la funcionalidad de la Plataforma.
- "Datos Personales" significa cualquier información relacionada con una persona física identificada o identificable ("Interesado"). Este término abarcará las definiciones proporcionadas en las Leyes de Protección de Datos aplicables, incluyendo, entre otros, el Reglamento General de Protección de Datos (UE) 2016/679 ("RGPD"), la Ley de Privacidad del Consumidor de California ("CCPA") y la Ley de Portabilidad y Responsabilidad del Seguro Médico ("HIPAA").
- "Plataforma" significa la solución de software como servicio (SaaS) propiedad del Proveedor, denominada VeriFlow.me, que proporciona servicios de verificación de credenciales profesionales.
- "Plazo de Suscripción" significa el período durante el cual el Cliente ha aceptado suscribirse a los Servicios, según se especifica en la Orden de Servicio aplicable.
- "Tarifas de Servicio" significa las tarifas pagaderas por el Cliente por el derecho a acceder y utilizar los Servicios durante el Plazo de Suscripción, según el modelo de negocio B2B SaaS de la empresa.
2. El Servicio VeriFlow.me y Concesión de Licencia
2.1. Prestación del Servicio: Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, el Proveedor prestará al Cliente los servicios de verificación de credenciales profesionales disponibles a través de la Plataforma, tal como se describe en la Documentación (los "Servicios").
2.2. Concesión de Licencia: El Proveedor concede al Cliente un derecho limitado, no exclusivo, intransferible y mundial para acceder y utilizar la Plataforma y la Documentación durante el Plazo de Suscripción, únicamente para sus operaciones comerciales internas.
3. Responsabilidades del Cliente y Uso Aceptable
3.1. Seguridad de la Cuenta: El Cliente es responsable de mantener la confidencialidad de las credenciales de los Usuarios Autorizados y de todas las actividades que ocurran en sus cuentas. El Cliente se compromete a notificar inmediatamente al Proveedor cualquier uso no autorizado de sus cuentas.
3.2. Política de Uso Aceptable: El Cliente no deberá (y no permitirá que ningún tercero): (a) realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o intentar descubrir el código fuente de la Plataforma; (b) utilizar los Servicios para realizar análisis competitivos o crear un producto o servicio competidor; (c) introducir cualquier código, archivo o programa malicioso en la Plataforma; o (d) utilizar los Servicios para cualquier propósito ilegal o en violación de cualquier ley o reglamento aplicable.
3.3. Licitud de los Datos y Consentimiento: Esta cláusula es de vital importancia y establece una clara delimitación de responsabilidades. El Cliente declara y garantiza que tiene y mantendrá una base jurídica válida (por ejemplo, consentimiento del interesado, necesidad contractual, obligación legal o interés legítimo) para la recopilación, el tratamiento y la transferencia de los Datos Personales al Proveedor para los fines de la prestación de los Servicios. El Cliente es el único responsable de garantizar que sus instrucciones para el tratamiento de Datos Personales, incluidos los datos de credenciales profesionales, licencias y certificaciones, cumplan con todas las Leyes de Protección de Datos aplicables, incluidas, entre otras, el RGPD, la CCPA y la HIPAA.
4. Tarifas, Condiciones de Pago e Impuestos
4.1. Tarifas de Servicio: El Cliente pagará al Proveedor las Tarifas de Servicio especificadas en la Orden de Servicio aplicable, de acuerdo con los niveles de suscripción y el modelo de precios B2B SaaS.
4.2. Facturación y Pago: Las tarifas se facturarán en ciclos mensuales, según se los términos. Los pagos deben realizarse en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura. Los pagos atrasados estarán sujetos a un interés del 1.5% mensual o el máximo permitido por la ley, lo que sea menor.
4.3. Impuestos: Las Tarifas de Servicio no incluyen impuestos. El Cliente es responsable de pagar todos los impuestos, gravámenes, derechos o tasas gubernamentales similares, incluidos, entre otros, los impuestos sobre el valor añadido, las ventas, el uso o la retención, aplicables a sus compras.
5. Plazo y Terminación
5.1. Plazo de Suscripción: El Plazo de Suscripción inicial se especificará en la Orden de Servicio y se renovará automáticamente por períodos sucesivos equivalentes, a menos que una de las partes notifique a la otra su intención de no renovar al menos 30 días antes del final del plazo vigente.
5.2. Terminación por Causa Justificada: Cualquiera de las partes podrá terminar este Contrato con efecto inmediato si la otra parte comete un incumplimiento material y no lo subsana en un plazo de 30 días a partir de la recepción de la notificación por escrito.
5.3. Efecto de la Terminación: Tras la terminación o expiración de este Contrato, todos los derechos del Cliente para acceder y utilizar los Servicios cesarán. El Proveedor devolverá o eliminará de forma segura los Datos del Cliente de acuerdo con los procedimientos y plazos establecidos en el Anexo de Tratamiento de Datos (DPA).
6. Confidencialidad y Derechos de Propiedad Intelectual
6.1. Confidencialidad: La Parte Receptora protegerá la Información Confidencial de la Parte Divulgadora con el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger su propia información confidencial (pero no menos que un cuidado razonable). Los Datos del Cliente se definen explícitamente como Información Confidencial del Cliente.
6.2. Derechos de Propiedad Intelectual: El Proveedor posee todos los derechos, títulos e intereses sobre la Plataforma, la Documentación y toda la tecnología subyacente. El Cliente posee todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos del Cliente. Este Contrato no concede ninguna licencia implícita.
7. Declaraciones, Garantías y Exenciones de Responsabilidad
7.1. Garantías Mutuas: Cada parte declara y garantiza que tiene la autoridad legal para celebrar este Contrato.
7.2. Garantías del Proveedor: El Proveedor garantiza que los Servicios se prestarán de manera profesional y que funcionarán sustancialmente de acuerdo con la Documentación y el Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA) aplicable.
7.3. Exención de Responsabilidad: SALVO LO EXPRESAMENTE ESTABLECIDO EN ESTA SECCIÓN, LOS SERVICIOS SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD". EL PROVEEDOR RECHAZA TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS O ESTATUTARIAS.
8. Limitación de Responsabilidad e Indemnización
8.1. Limitación de Responsabilidad: EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL AGREGADA DE CUALQUIERA DE LAS PARTES DERIVADA DE O RELACIONADA CON ESTE CONTRATO EXCEDERÁ EL IMPORTE TOTAL PAGADO POR EL CLIENTE EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL INCIDENTE QUE DIO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD. ESTA LIMITACIÓN NO SE APLICARÁ A LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN, INCUMPLIMIENTOS DE CONFIDENCIALIDAD O VIOLACIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA OTRA PARTE.
8.2. Indemnización:
- Por el Proveedor: El Proveedor defenderá e indemnizará al Cliente frente a cualquier reclamación de terceros que alegue que el uso de la Plataforma por parte del Cliente infringe un derecho de propiedad intelectual de dicho tercero.
- Por el Cliente: El Cliente defenderá e indemnizará al Proveedor frente a cualquier reclamación de terceros derivada de (i) los Datos del Cliente, o (ii) el incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud de la Sección 3.3 (Licitud de los Datos y Consentimiento).
9. Ley Aplicable y Resolución de Disputas
Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Chile, sin tener en cuenta sus principios de conflicto de leyes. Cualquier disputa que surja de este Contrato se resolverá exclusivamente en los tribunales ubicados en Chile.
10. Disposiciones Generales
10.1. Fuerza Mayor: Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento o retraso en el cumplimiento debido a causas fuera de su control razonable.
10.2. Cesión: Ninguna de las partes podrá ceder este Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, salvo en caso de fusión, adquisición o venta de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos.
10.3. Acuerdo Completo y Orden de Precedencia: Este Contrato, junto con todas las Órdenes de Servicio, el DPA y el SLA, constituye el acuerdo completo entre las partes. En caso de conflicto entre los términos de estos documentos, el orden de precedencia será: (1) el Anexo de Tratamiento de Datos (DPA), (2) este Contrato Marco de Servicios y Suscripción (MSA), y (3) la Orden de Servicio aplicable.