Este Contrato Quadro de Serviços e Assinatura (doravante, o "Contrato") é celebrado entre Continuous Labs SpA, operando como VeriFlow.me ("Provedor"), e a entidade cliente que assina uma Ordem de Serviço ("Cliente"). Este Contrato rege o acesso e uso por parte do Cliente da plataforma e dos serviços do Provedor.
1. Definições
- "Usuário Autorizado" significa uma pessoa física (funcionário, contratado ou agente do Cliente) a quem o Cliente autoriza a utilizar os Serviços em seu nome.
- "Dados do Cliente" significa todos os dados eletrônicos, texto, mensagens, comunicações ou outros materiais, incluindo os Dados Pessoais, enviados e armazenados nos Serviços pelo Cliente e seus Usuários Autorizados em conexão com o uso dos Serviços pelo Cliente.
- "Informação Confidencial" significa toda a informação divulgada por uma parte ("Parte Divulgadora") à outra parte ("Parte Receptora"), seja oralmente ou por escrito, que seja designada como confidencial ou que razoavelmente deva ser entendida como confidencial dada a natureza da informação e as circunstâncias da divulgação. Os Dados do Cliente serão considerados Informação Confidencial do Cliente.
- "Documentação" significa a documentação técnica e de usuário, em qualquer formato, disponibilizada ao Cliente pelo Provedor, que descreve a funcionalidade da Plataforma.
- "Dados Pessoais" significa qualquer informação relacionada a uma pessoa física identificada ou identificável ("Titular dos Dados"). Este termo abrangerá as definições fornecidas nas Leis de Proteção de Dados aplicáveis, incluindo, entre outros, o Regulamento Geral de Proteção de Dados (UE) 2016/679 ("GDPR"), a Lei de Privacidade do Consumidor da Califórnia ("CCPA") e a Lei de Portabilidade e Responsabilidade de Seguros de Saúde ("HIPAA").
- "Plataforma" significa a solução de software como serviço (SaaS) propriedade do Provedor, denominada VeriFlow.me, que fornece serviços de verificação de credenciais profissionais.
- "Prazo de Assinatura" significa o período durante o qual o Cliente concordou em assinar os Serviços, conforme especificado na Ordem de Serviço aplicável.
- "Taxas de Serviço" significa as taxas pagáveis pelo Cliente pelo direito de acessar и usar os Serviços durante o Prazo de Assinatura, segundo o modelo de negócio B2B SaaS da empresa.
2. O Serviço VeriFlow.me e Concessão de Licença
2.1. Prestação do Serviço: Sujeito aos termos e condições deste Contrato, o Provedor prestará ao Cliente os serviços de verificação de credenciais profissionais disponíveis através da Plataforma, tal como se descreve na Documentação (os "Serviços").
2.2. Concessão de Licença: O Provedor concede ao Cliente um direito limitado, não exclusivo, intransferível e mundial para acessar e utilizar a Plataforma e a Documentação durante o Prazo de Assinatura, unicamente para suas operações comerciais internas.
3. Responsabilidades do Cliente e Uso Aceitável
3.1. Segurança da Conta: O Cliente é responsável por manter a confidencialidade das credenciais dos Usuários Autorizados e de todas as atividades que ocorram em suas contas. O Cliente se compromete a notificar imediatamente o Provedor de qualquer uso não autorizado de suas contas.
3.2. Política de Uso Aceitável: O Cliente não deverá (e não permitirá que nenhum terceiro): (a) realizar engenharia reversa, descompilar, desmontar ou tentar descobrir o código fonte da Plataforma; (b) utilizar os Serviços para realizar análises competitivas ou criar um produto ou serviço concorrente; (c) introduzir qualquer código, arquivo ou programa malicioso na Plataforma; ou (d) utilizar os Serviços para qualquer propósito ilegal ou em violação de qualquer lei ou regulamento aplicável.
3.3. Legalidade dos Dados e Consentimento: Esta cláusula é de vital importância e estabelece uma clara delimitação de responsabilidades. O Cliente declara e garante que tem e manterá uma base jurídica válida (por exemplo, consentimento do titular dos dados, necessidade contratual, obrigação legal ou interesse legítimo) para a coleta, o processamento e a transferência dos Dados Pessoais ao Provedor para os fins da prestação dos Serviços. O Cliente é o único responsável por garantir que suas instruções para o processamento de Dados Pessoais, incluindo dados de credenciais profissionais, licenças e certificações, cumpram com todas as Leis de Proteção de Dados aplicáveis, incluídas, entre outras, o GDPR, a CCPA e a HIPAA.
4. Taxas, Condições de Pagamento e Impostos
4.1. Taxas de Serviço: O Cliente pagará ao Provedor as Taxas de Serviço especificadas na Ordem de Serviço aplicável, de acordo com os níveis de assinatura e o modelo de preços B2B SaaS.
4.2. Faturamento e Pagamento: As taxas serão faturadas em ciclos mensais, conforme os termos. Os pagamentos devem ser feitos em até 30 dias a partir da data da fatura. Pagamentos atrasados estarão sujeitos a juros de 1.5% ao mês ou o máximo permitido por lei, o que for menor.
4.3. Impostos: As Taxas de Serviço não incluem impostos. O Cliente é responsável por pagar todos os impostos, gravames, direitos ou taxas governamentais similares, incluindo, entre outros, os impostos sobre valor agregado, vendas, uso ou retenção, aplicáveis às suas compras.
5. Prazo e Rescisão
5.1. Prazo de Assinatura: O Prazo de Assinatura inicial será especificado na Ordem de Serviço e será renovado automaticamente por períodos sucessivos equivalentes, a menos que uma das partes notifique a outra sua intenção de não renovar pelo menos 30 dias antes do final do prazo vigente.
5.2. Rescisão por Justa Causa: Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato com efeito imediato se a outra parte cometer uma violação material e não a sanar em um prazo de 30 dias a partir do recebimento da notificação por escrito.
5.3. Efeito da Rescisão: Após a rescisão ou expiração deste Contrato, todos os direitos do Cliente para acessar e utilizar os Serviços cessarão. O Provedor devolverá ou eliminará de forma segura os Dados do Cliente de acordo com os procedimentos e prazos estabelecidos no Adendo de Processamento de Dados (DPA).
6. Confidencialidade e Direitos de Propriedade Intelectual
6.1. Confidencialidade: A Parte Receptora protegerá a Informação Confidencial da Parte Divulgadora com o mesmo grau de cuidado que utiliza para proteger sua própria informação confidencial (mas não menos que um cuidado razoável). Os Dados do Cliente são definidos explicitamente como Informação Confidencial do Cliente.
6.2. Direitos de Propriedade Intelectual: O Provedor possui todos os direitos, títulos e interesses sobre a Plataforma, a Documentação e toda a tecnologia subjacente. O Cliente possui todos os direitos, títulos e interesses sobre os Dados do Cliente. Este Contrato não concede nenhuma licença implícita.
7. Declarações, Garantias e Isenções de Responsabilidade
7.1. Garantias Mútuas: Cada parte declara e garante que tem a autoridade legal para celebrar este Contrato.
7.2. Garantias do Provedor: O Provedor garante que os Serviços serão prestados de maneira profissional e que funcionarão substancialmente de acordo com a Documentação e o Acordo de Nível de Serviço (SLA) aplicável.
7.3. Isenção de Responsabilidade: SALVO O EXPRESSAMENTE ESTABELECIDO NESTA SEÇÃO, OS SERVIÇOS SÃO FORNECIDOS "COMO ESTÃO" E "CONFORME DISPONÍVEL". O PROVEDOR ISENTA-SE DE TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, SEJAM EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU ESTATUTÁRIAS.
8. Limitação de Responsabilidade e Indenização
8.1. Limitação de Responsabilidade: EM NENHUM CASO A RESPONSABILIDADE TOTAL AGREGADA DE QUALQUER UMA DAS PARTES DECORRENTE DE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO EXCEDERÁ O VALOR TOTAL PAGO PELO CLIENTE NOS TERMOS DESTE CONTRATO DURANTE OS DOZE (12) MESES ANTERIORES AO INCIDENTE QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE. ESTA LIMITAÇÃO NÃO SE APLICARÁ ÀS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO, VIOLAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE OU VIOLAÇÃO DOS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DA OUTRA PARTE.
8.2. Indenização:
- Pelo Provedor: O Provedor defenderá e indenizará o Cliente contra qualquer reclamação de terceiros que alegue que o uso da Plataforma pelo Cliente infringe um direito de propriedade intelectual desse terceiro.
- Pelo Cliente: O Cliente defenderá e indenizará o Provedor contra qualquer reclamação de terceiros decorrente de (i) os Dados do Cliente, ou (ii) a violação pelo Cliente de suas obrigações sob a Seção 3.3 (Legalidade dos Dados e Consentimento).
9. Lei Aplicável e Resolução de Disputas
Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do Estado do Chile, sem levar em conta seus princípios de conflito de leis. Qualquer disputa decorrente deste Contrato será resolvida exclusivamente nos tribunais localizados no Chile.
10. Disposições Gerais
10.1. Força Maior: Nenhuma das partes será responsável por falha ou atraso no cumprimento devido a causas fora de seu controle razoável.
10.2. Cessão: Nenhuma das partes poderá ceder este Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, exceto em caso de fusão, aquisição ou venda da totalidade ou substancialmente da totalidade de seus ativos.
10.3. Acordo Completo e Ordem de Precedência: Este Contrato, juntamente com todas as Ordens de Serviço, o DPA e o SLA, constitui o acordo completo entre as partes. Em caso de conflito entre os termos destes documentos, a ordem de precedência será: (1) o Adendo de Processamento de Dados (DPA), (2) este Contrato Quadro de Serviços e Assinatura (MSA), e (3) a Ordem de Serviço aplicável.